3.要明確外部董事表達意見(jiàn)的兩種情形：一般情況下，董事應立足于全體股東及公司整體利益，綜合考慮各方面因素，按照個(gè)人最佳商業(yè)判斷參與決策；對于需要股東研究提出意見(jiàn)的決策事項，外部董事應當提前聽(tīng)取股東意見(jiàn)后，在董事會(huì )上進(jìn)行表決。

這里回答了經(jīng)常困擾我們的現實(shí)問(wèn)題：外部董事個(gè)人到底能不能發(fā)表獨立、專(zhuān)業(yè)的意見(jiàn)？這里說(shuō)得很明確了，就是一般情況個(gè)人按商業(yè)判斷規則，特別情況聽(tīng)大股東的。注意，外部董事是代表大股東利益（國資股東）的，獨立董事則代表中小股東利益。

4.探索落實(shí)董事會(huì )中長(cháng)期發(fā)展決策權等6項職權，優(yōu)先做實(shí)董事會(huì )的重大投資決策權、對經(jīng)理層的業(yè)績(jì)考核和薪酬分配權，這要作為董事會(huì )有效運轉的基礎性、標志性要求。老吳了解到，要落實(shí)6項職權在各地難度還比較大，有的是上面不愿意放權，有些是董事會(huì )行權能力有限，“接不住”。在這種情況下，可以慢慢來(lái)，先落實(shí)這4項全能。

比如，6項職權中包括董事會(huì )選聘經(jīng)理層�？墒�，現實(shí)中有些組織部門(mén)就是牢牢抓住“黨管干部”，堅持直接任免經(jīng)理層（含副職）。你怎么辦？這里是說(shuō)這項改革可以先放放。

5.堅持黨管干部原則與市場(chǎng)機制相結合，探索推動(dòng)董事會(huì )按照程序選聘經(jīng)理層的具體方式。這里涉及到國有企業(yè)領(lǐng)導人員管理相關(guān)問(wèn)題，還是上面提到的問(wèn)題，這是改革剩下的最難啃的骨頭之一。

6.地方一級企業(yè)實(shí)現外部董事占多數的比例為79.5%，還相對滯后。加強央企之間、央地之間外部董事人才共享。這里說(shuō)的意思是，地方外部董事不好找，央企可以支持人才。不過(guò)老吳不認為是人才難找的問(wèn)題，市場(chǎng)上人才有的是。一些地方把外部董事當“肥缺”和待遇，不舍得輕易給出去。

03 經(jīng)理層方面

1.董事會(huì )向經(jīng)理層的授權制度不到位，目前只有58.2%央企子企業(yè)、52.8%地方企業(yè)子企業(yè)層面制定了授權的制度�，F實(shí)中，有些職業(yè)經(jīng)理人對老吳說(shuō)，“總經(jīng)理”只是印在名片上的，沒(méi)有實(shí)權，責任卻很大，責、權、利不對等�？磥�(lái)他們說(shuō)的是事實(shí)。

2.對于選人方式，以前喜歡搞“伯樂(lè )相馬”，現在也鼓勵通過(guò)“揭榜掛帥”“賽場(chǎng)選馬”方式。就是說(shuō)不要再坐等提拔，可以主動(dòng)點(diǎn)。

3.對經(jīng)理層副職業(yè)績(jì)目標的分解、考核及分配結果等事項，董事會(huì )要充分聽(tīng)取總經(jīng)理的意見(jiàn)和建議，確保責任和壓力層層傳導。這里強調的“總經(jīng)理負責制”。老吳一再說(shuō)，副總經(jīng)理不是直接對董事會(huì )負責，更不是對董事長(cháng)負責�？偨�(jīng)理與副總經(jīng)理本質(zhì)上是“上下級”的關(guān)系，副總經(jīng)理的考核主要取決于總經(jīng)理。